Lors de la création d’une société, l’apport en numéraire (argent liquide) est souvent considéré comme la voie royale. Pourtant, l’apport en nature, qui consiste à apporter un bien matériel ou immatériel au capital social de l’entreprise, représente une alternative avantageuse et pourtant sous-estimée.
Qu’est-ce qu’un apport en nature et quels en sont les avantages ?
L’apport en nature permet d’intégrer divers actifs au patrimoine de la société, sans avoir à débourser des sommes d’argent importantes. Véhicules, matériel informatique, brevets, marques, fonds de commerce, immeubles… les possibilités sont nombreuses.
Un cadre légal précis
L’apport en nature est un acte juridique qui doit respecter un formalisme strict pour être valable. Un contrat d’apport en nature, annexé aux statuts de la société, doit être rédigé avec soin, en détaillant le bien apporté, sa valeur et les modalités de transfert de propriété. L’intervention d’un professionnel du droit est fortement conseillée lors de cette étape.
L’évaluation des apports en nature
L’un des aspects les plus importants de l’apport en nature est l’évaluation du bien apporté, qui déterminera le nombre de parts sociales attribuées à l’apporteur. Cette évaluation doit être objective et précise pour éviter tout litige ultérieur entre associés.
Dans la plupart des cas, le recours à un commissaire aux apports est obligatoire, notamment pour les SARL et les SAS. Ce professionnel indépendant est chargé d’estimer la valeur du bien apporté et de produire un rapport d’évaluation, qui sera annexé aux statuts.
Reprenons l’exemple de Justine. Pour son matériel informatique, elle devra obligatoirement faire appel à un commissaire aux apports pour estimer sa valeur. Ce dernier tiendra compte de la valeur d’achat, de l’ancienneté du matériel et des prix du marché pour déterminer sa valeur réelle.
Quand la nomination d’un commissaire aux apports est-elle facultative ?
Il existe quelques exceptions à l’obligation de nomination d’un commissaire aux apports. Par exemple, pour la création d’une SARL, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas y recourir si la valeur de l’apport en nature n’excède pas 30 000 € et que la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.
Attention : même si la loi ne l’impose pas, il est souvent recommandé de faire appel à un commissaire aux apports. Son rapport d’évaluation permettra de dégager la responsabilité des associés en cas de litige avec des tiers, notamment en cas de contestation sur la valeur du bien apporté.
Voici un cas d’usage fictif sur l’apport en nature lors d’une création de société :
Cas d’usage : création d’un restaurant
Deux amis, Marc et Sophie, souhaitent ouvrir un restaurant ensemble. Marc est un chef cuisinier expérimenté, tandis que Sophie a une grande expertise en gestion et marketing. Marc possède du matériel de cuisine professionnel d’une valeur de 25 000 euros, qu’il souhaite apporter à la société. Sophie, quant à elle, peut apporter 20 000 euros en numéraire.
Analyse de la situation :
- Apport en nature de Marc : Le matériel de cuisine représente un apport en nature significatif. Pour déterminer le nombre de parts sociales de Marc, il est nécessaire d’évaluer précisément la valeur de ce matériel.
- Choix de la forme juridique : Marc et Sophie doivent choisir une forme juridique qui leur convient. S’ils optent pour une SARL, la nomination d’un commissaire aux apports sera facultative car la valeur de l’apport en nature (25 000 euros) est inférieure à 30 000 euros et représente moins de la moitié du capital social envisagé (45 000 euros).
Décisions à prendre :
- Nommer ou non un commissaire aux apports ? Bien que facultative dans leur cas, la nomination d’un commissaire aux apports est recommandée pour éviter tout litige futur sur la valeur du matériel apporté par Marc. Le coût de cette intervention devra être mis en balance avec les risques encourus.
- Rédaction du contrat d’apport : Un contrat d’apport en nature devra être rédigé avec soin, en listant précisément le matériel apporté par Marc, sa valeur (déterminée par le commissaire aux apports ou par accord entre les associés) et les modalités de transfert de propriété à la société.
Ce qu’il faut retenir
L’apport en nature est un levier puissant pour les entrepreneurs qui souhaitent créer une société sans avoir à mobiliser immédiatement d’importantes liquidités. C’est une solution particulièrement adaptée aux entrepreneurs qui disposent d’un patrimoine personnel important et qui souhaitent le mettre au service de leur projet.
Toutefois, la procédure d’apport en nature est complexe et nécessite une certaine rigueur. Il est donc important de bien se renseigner sur les aspects juridiques et fiscaux et de se faire accompagner par des professionnels pour mener à bien cette opération.
