Dissolution-liquidation d'une société : les étapes clés

3 septembre 2024
par SECOFI
Juridique

Chaque année en France, le tissu entrepreneurial connaît un cycle de naissances et de morts d’entreprises. La dissolution-liquidation, bien que souvent perçue comme un échec, fait partie intégrante de cette dynamique. Selon François-Charles Desprat, président du CNAJMJ, l’année 2024 devrait atteindre un pic record de 65 000 entreprises concernées par l’ouverture d’une procédure collective. Ce chiffre, bien qu’important, s’inscrit dans un contexte particulier post-crise sanitaire, avec un effet de rattrapage par rapport aux faibles chiffres enregistrés en 2020 et 2021. Il est toutefois important de noter que ce chiffre englobe toutes les procédures collectives, et non uniquement les liquidations-dissolutions volontaires.

Étape 1 : Dissolution de la société

Prise de décision de dissolution anticipée: Les associés de la société doivent se réunir en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) afin de voter la dissolution anticipée de la société. La majorité requise pour cette décision varie en fonction de la forme juridique de la société.

Rédaction d’un procès-verbal (PV) de dissolution: Ce document officiel acte la décision de dissolution et doit mentionner :

La décision de dissolution.
Le lieu du siège social de la liquidation.
Les coordonnées et pouvoirs du liquidateur.
Les pouvoirs, obligations, et fin de fonctions du dirigeant.

Formalités de dissolution:

Publication d’un avis de dissolution: Une annonce légale de dissolution doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social, et ce, dans un délai d’un mois suivant la signature du PV de dissolution. L’attestation de parution de cette annonce sera nécessaire pour la suite des formalités. L’annonce légale de dissolution doit comporter des informations spécifiques sur la société, comme son numéro d’immatriculation au RCS ou le motif de sa dissolution.
Déclaration de modification de la personne morale: Le formulaire M2 doit être rempli pour informer les administrations de la dissolution.
Enregistrement du PV de dissolution: Bien que facultatif depuis le 1er janvier 2020, il est possible d’enregistrer le PV auprès du service des impôts des entreprises.
Dépôt de dossier de dissolution: Un dossier complet doit être déposé au guichet unique des formalités des entreprises, dans un délai d’un mois suivant la signature du PV. Ce dossier doit inclure plusieurs documents, comme l’attestation de parution de l’annonce légale, la déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur, ou encore le formulaire M2.

Étape 2 : Liquidation de la société

Nomination d’un liquidateur: Un liquidateur amiable, qui peut être le dirigeant, un associé ou un tiers, est nommé lors de l’AGE ou par décision de l’associé unique. Le liquidateur est responsable de la gestion de la société jusqu’à sa disparition. Il devra notamment vendre les actifs, payer les créanciers et les salariés.

Opérations de liquidation :

Inventaire et évaluation de l’actif et du passif: Le liquidateur effectue un inventaire complet des actifs (biens, créances, etc.) et du passif (dettes) de la société.
Réalisation de l’actif et apurement du passif: Les actifs sont vendus (liquidés) afin de rembourser les créanciers.
Répartition du boni ou du mali de liquidation: Le reliquat éventuel après apurement du passif (boni de liquidation) est réparti entre les associés. Si l’actif est insuffisant pour couvrir le passif (mali de liquidation), les associés doivent combler le manque dans la limite de leur responsabilité.

Convocation des associés :

Assemblée Générale Ordinaire: Le liquidateur doit réunir les associés en Assemblée Générale Ordinaire (AGO) pour la clôture des opérations de liquidation. Durant toute la procédure, le liquidateur doit tenir les associés informés. La première AGO doit avoir lieu 6 mois après la nomination du liquidateur.

Approbation des comptes: Les associés statuent sur les comptes définitifs de liquidation, donnent quitus au liquidateur et approuvent la fin de son mandat.

Étape 3 : Radiation de la société

Formalités de radiation:

Publication d’un avis de clôture de liquidation: Le liquidateur doit publier un avis de clôture dans un JAL après l’approbation des comptes définitifs de liquidation.
Enregistrement du PV de clôture de liquidation: Le PV constatant la clôture de la liquidation, et autorisant la radiation, doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises.
Dépôt de dossier de radiation: Le liquidateur dépose un dossier de radiation au guichet unique des formalités des entreprises. Ce dossier doit inclure des documents comme le procès-verbal d’approbation des comptes de liquidation ou encore l’attestation de parution de l’avis de clôture.

Radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS): La radiation de la société est effective après la publication d’un avis au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).

Points complémentaires :

Délais: Le mandat du liquidateur est de 3 ans maximum, renouvelable. Il n’y a pas de délai légal entre la dissolution et la liquidation, mais les formalités de dissolution doivent être accomplies dans un délai d’un mois suivant la décision. La clôture de la liquidation et les formalités de radiation doivent également être réalisées dans un délai d’un mois.
Dissolution judiciaire: En cas de difficultés financières majeures, la cessation d’activité peut être prononcée par le tribunal de commerce via une procédure de liquidation judiciaire.