Pourquoi opter pour la SAS ?
La transformation d’une SARL (Société à responsabilité limitée) en SAS (Société par actions simplifiée) est une opération de plus en plus courante. Si ces deux formes juridiques se ressemblent sur certains points, la SAS offre une flexibilité accrue, particulièrement attractive pour les entreprises en développement et les investisseurs.
SAS : Quand faut-il nommer un commissaire aux comptes ?
Avantages pour l’organisation et le financement
- Simplification de l’entrée de nouveaux investisseurs: La SAS facilite l’entrée de nouveaux actionnaires et la levée de fonds, un atout majeur pour les entreprises en croissance. Les cessions de titres et les opérations de haut de bilan sont simplifiées, et les investisseurs apprécient la liberté offerte par la SAS.
- Souplesse dans la rédaction des statuts: La SAS se distingue par sa grande liberté statutaire. Les associés peuvent définir les règles de fonctionnement et de gouvernance de l’entreprise de manière plus souple qu’en SARL, un avantage pour adapter la structure aux besoins spécifiques de l’entreprise.
- Nombre d’associés illimité: Alors que la SARL est limitée à 100 associés, la SAS n’impose aucune limite.
- Émission d’obligations convertibles en actions: La SAS permet l’émission de ce type de valeur mobilière, un instrument financier prisé par les startups et les entreprises innovantes, non disponible en SARL.
Avantages pour le dirigeant
- Régime social du Président de SAS: Le dirigeant d’une SAS est affilié au régime général de la sécurité sociale, comme un salarié, ce qui peut être plus avantageux que le régime des travailleurs indépendants auquel est affilié le gérant majoritaire d’une SARL.
- Régime fiscal des dividendes: Les dividendes perçus par le Président d’une SAS supportent des charges sociales moins élevées que ceux perçus par le gérant majoritaire d’une SARL.
Autres avantages
- Anonymat des associés: La SAS permet de ne mentionner les associés que dans le registre des actionnaires, contrairement à la SARL où ils figurent dans les statuts consultables publiquement.
- Fiscalité avantageuse en cas de cession de titres: La cession de titres de SAS est soumise à un taux de 0,1%, contre 3% pour la SARL après abattement.
Le rôle du commissaire à la transformation
Le recours à un commissaire à la transformation est obligatoire lors de la transformation d’une SARL en SAS si la SARL ne dispose pas déjà d’un commissaire aux comptes. Ce professionnel joue un rôle essentiel pour garantir la régularité de l’opération.
Missions du commissaire à la transformation
Le commissaire à la transformation doit établir deux rapports:
Rapport sur la valeur des biens et les avantages particuliers
Le commissaire analyse et évalue les biens composant l’actif social de la SARL. Il vérifie leur existence, leur évaluation, la titularité des droits, et la réalité des éléments du passif. Il s’assure également de la conformité et de l’application régulière des règles et méthodes comptables.
Rapport sur la situation de la société
Le commissaire examine la situation financière de la SARL, notamment en vérifiant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. Il analyse l’impact des avantages particuliers pour les associés dans le contexte de la transformation et contrôle leur légalité, en veillant à ce qu’ils ne rompent pas l’égalité entre actionnaires ou ne nuisent pas à l’intérêt social.
Procédure et conséquences
- Désignation: Le commissaire à la transformation peut être désigné à l’unanimité des associés ou par décision de justice.
- Dépôt des rapports: Les rapports doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce au moins huit jours avant l’assemblée générale extraordinaire qui statuera sur la transformation.
- Approbation des rapports: L’assemblée générale doit approuver expressément les rapports du commissaire à la transformation.
- Nomination du Commissaire aux comptes: Suite à la transformation en SAS, si la société est tenue de nommer un commissaire aux comptes, le commissaire à la transformation peut être choisi pour occuper ce rôle.
L’intervention du commissaire à la transformation est une étape clé de la transformation d’une SARL en SAS. Son rôle garantit la transparence de l’opération et la protection des intérêts de tous les acteurs, en s’assurant de la régularité de la procédure et de la fiabilité des informations financières.
Conclusion
La transformation d’une SARL en SAS offre de nombreux avantages, notamment en termes de flexibilité, de financement et de régime social et fiscal. L’intervention du commissaire à la transformation est une étape essentielle pour garantir la réussite et la sécurité juridique de l’opération.
